Dois vagabundos, um deles grandalhão lento e gentil, tentam ganhar dinheiro trabalhando nos campos durante a Depressão para que possam realizar seus sonhos. Dois companheiros de viagem, George e Lennie, vagam pelo país durante a Depressão, sonhando com uma vida melhor. Então, quando parece que podem conseguir algo, a chance é arrancada de suas mãos. O filme é fiel ao romance de Steinbeck, explorando questões de força, fraqueza, utilidade, realidade e utopia, mostrando a Califórnia de Steinbeck vividamente.