Os amigos Pete (Dean Martin) e Jerry (Jerry Lewis) são dois pobretões em busca de trabalho. Jerry logo consegue um emprego de domador de leões no circo de Jill Brent (Joanne Dru). Mas o circo passa por dificuldades financeiras. Pete o acompanha. Pouco tempo depois, Jerry se torna a grande atração do circo como palhaço.