O Tenente Rip Crandall é enganado para assumir o comando do "Pior Calhambeque do Mundo" - um lixo de barco com uma tripulação de desajustados que não sabem a diferença entre popa e proa. O que nenhum deles sabe, incluindo Crandall, é que este barco tem uma muito importante missão secreta para cumprir em águas patrulhadas pela frota japonesa. Sua missão será salvar centenas de vidas aliadas - só eles podem chegar até lá inteiros.