Numa escola católica da cidade grande, o padre O'Malley e a irmã Benedict começam uma rivalidade amigável, e são bem sucedidos em salvar a escola com o projeto de um novo edifício. Padre O'Malley, o padre não convencional de "O Bom Pastor", continua o seu trabalho para a Igreja Católica. Desta vez, ele é enviado para St. Mary, uma escola paroquial decadente à beira da condenação. Ele e a irmã Benedict trabalham juntos em uma tentativa de salvar a escola, embora seus métodos diferentes muitas vezes levam a divergências bem intencionadas.