Oito professores estão voltados exclusivamente para a elaboração de um enciclopédia. Nenhum deles é casado, pois acredita-se que ter uma família pode ser prejudicial para o andamento dos trabalhos. Bertram Potts (Gary Cooper), o mais novo dos professores, tem como função preparar a parte de literatura inglesa e quer incluir no seu trabalho as mais variadas formas de gíria. Assim anda entre a população fazendo anotações e encontra em Sugarpuss O'Shea (Barbara Stanwyck), uma sexy cantora de boate, uma fonte inesgotável de termos popularescos. Inicialmente ela não colabora, mas ela namora um gângster, Joe Lilac (Dana Andrews), que foi solto por falta de provas. A Promotoria pretende detê-la para interrogatório até conseguir provas contra Joe, então O'Shea tem a idéia de se hospedar na casa onde os professores estão reunidos, usando o pretexto de que vai colaborar na enciclopédia, pois a polícia não a procurará em uma casa habitada por intelectuais.