Na Pequim de 1925, a academia “Toda Sorte e Felicidade” ensina a arte da interpretação a meninos pobres e sem lar. Um deles, Douzi (Mingwey Ma), é filho de uma prostituta. O garoto Shitou (Yang Fei) o protege e se torna seu amigo. É um lugar com um sistema de aprendizado puxado, dirigido pelo mestre Guan Jinfa (Lu Qi). Por seus traços femininos, Douzi é treinado a fazer papéis de mulher, enquanto Shitou, um tipo mais rude, papéis masculinos. Os anos passam, Douzi e Shitou aprofundam seus estudos e se tornam atores famosos da Ópera de Pequim. Cheng Dieyi (Leslie Cheung) e Duan Xiaolou (Zhang Fengyi), nomes que adotam na vida artística, continuam amigos e interpretam a peça Adeus Minha Concubina. Quando Xiaolou se apaixona pela prostituta Juxiam (Gong Li), a amizade começa a se desfazer e eles param de trabalhar juntos. É o momento para decidir se prevalecerá a amizade de Dieyi e Xiaolou ou o amor de Juxian e Xiaolou.